平台漏洞造成的“信单”权利瑕疵及对策
【概述】“云信”“融信”等类票据（以下简称“信单”）电子平台，因法律制度和监管缺失，在开具、转让、提示付款和追索系统（功能）设置上的任意性，导致信单拒付后，根本不能依法进行救济。需原持票人、平台和转让人共同出具证明，消除权利瑕疵，保证债权的实现。
【关键词】信单 拒付 权利瑕疵 证据补强
【问题】
1、信单拒付后平台设置导致的问题？
2、信单开立、流转、提示付款和追索记载与现行法律制度的冲突？
3、拒付后如何完善和补齐证据？
【问题】
一、信单拒付后出现的问题
由于相关法律制度和监管的双重缺失，全国近400家“信单”平台没有统一的开具、流通、提示付款和追索规则。根本不能用电子票据原理和签发、流通规则来理解和解释这些信单的权利记载和转让效力。
目前，各类“信单”“融信”等信单拒付已经成常态，这些（平台设置）客观存在的任意性，导致信单在拒付后，根本无法依据票据追索权、保理或债权转让等相关法律规定主张权利。
1、追索形成的信单可能与原信单的金额、编号完全不同，无法证明与受让原始凭证之间的联系。
以“建信融通”平台签发的“融信签收凭证”为例，原始受让的信单凭证编号如果为JGWJ-2024-0001、金额若为100万元，追索后可能系统自动拆分形成为JGWJ-2024-00156两张，金额分别为59万和41万；完全看不出与原始转让“建信凭证”JGWJ-2024-0001的关系；
2、追索形成的信单是平台系统自动匹配、拆分形成的“新信单”，但收款人变更成了前手被追索人，持票人变成了“第一背书人”，完全看不到“原前手”转让人和受让人。即便存在“原因关系”(交易背景），也完全和信单记载没有关系；
3、新“信单”的法律效力“不确定性”。该平台开具的“融信签收凭证”特别备注：“该凭证由供应商记账专用，供应商完成签收后生成该凭证，该凭证不具有任何担保、债务加入或其他相似的法律效力”；中企云链平台的“信单”上也特别备注：“在本流转单出具之前，支付方其享有的本云信项下的应收债权来进行其他任何形式的处置，亦未设定质押或其他形式的第三方权利；在本流转单出具之后，支付方亦不会实施前述行为，否则由此引起的一切法律后果由支付方自行承担。”其他平台也有类似转让人（背书人）“不承担法律责任”的权利限制或免责条款。
二、信单签发、流转、提示付款和追索中的问题及与法律规范的冲突
1、签发和转让
目前国内有近400个“信单”开立平台。无论是权利人“谓称”还是开立、转让、提示付款及追索的概念和规则都不一致。虽然信单的原理和银行本票、商业本票一致，但无论是表现形式（格式）、内容、地位和作用均与本票不一样。为了便于理解，我们按照信单的地位一一对应商业本票的“出票人、收款人、背书人和持票人”对其进行描述。
首先是出票和转让。商业汇票的出票和转让是两个独立的票据行为，但“信单”大多为一个行为。各类信单对收款人和第一背书人的表述各不相同：对于“收款人”，有用“支付方”（按照收、付款法律关系）进行表述的（很容易与票据的出票人或承兑人概念相混淆）；有记载为“债权人”（按照债权债务关系）的；还有记载为“采购商”（按照购销合同性质）的。千差万别，具有极大的不确定性和随意性。
对“第一手背书人”，因信单一般没有背书栏，没有表述为“背书人”的，一般表述为“接受方”“受让方”或“供应商”。
但对应出票人的表述较为确定，一般表述为“承诺付款人”“付款义务人”“债务人”等，一般是供应链中的核心企业，意思表示为信单的签发人和付款义务人，属于供应链中信用等级最高的。第三方平台规定，信单的开立，必须经核心企业确认才能上线流通，这也是也是该应收账款（或信用、债权）证券能够流通的关键。
从格式上看，一般将主债务人（出票人、付款人）记载在信单的左上方，相当于出票人的位置；收款人记载在右上方；而第一背书人没有记载在背面，记载在出票人的正下方。但也有收款人记载在出票人下方，第一背书人记载在右上方的情况。应当按照原因交易关系和信单记载的意思表示，结合信单平台（会员协议）的内容，仔细甄别谁是转让人？谁是受让人？按照供应链中实体交易的内容进行判断。
2、提示付款和追索
信单的提示付款通过平台向“承诺付款人”发出电子指令，类似于“提示票据，要求付款”的意思表示，但提示的不是票据，而是“信单”，没有《票据法》“当日必须足额付款”“压票应当承担法律责任”和“逾期应当支付利息”的规则。同时，也没有“拒付”之说，一般表述为“核心企业未付款”，也没有拒付原因记载和违约处罚规则。
信单的追索也不是法定的向前手之“追偿权利”，而是将原信单缴回，由平台重新开具一张更换了持有人和债务人、转让人的“新信单”。这张信单仅是“付款承诺人”（债务人）没有变化，总金额（债权总额）没有变化；前手背书人、编号、张数等其他信单要素均发生了变化。
本质上说，信单拒付后，根本不存在“追索”，而是“收回原债权凭证”，重新由平台（经核心企业重新确认）给债权人（持有人）开出一张或数张“新债权凭证”。
3、与现行法律规范和原则的冲突
本票的开票和流通是两个独立的环节，票据开给特定的收款人，完成交付，然后再由收款人背书转让。背书一般记载在票据背面，表示转让了票据权利。而信单一般没有背书栏，由平台直接将受让人（被背书人）记载在信单正面。如果收款人将凭证转让，撤销原来的信单，重新开出的信单并直接更换收款人（采购商）和第一手背书人（供应商）名称。
首先，信单记载完全无法体现出票人与收款人、收款人与背书人之间的法律关系。
信单转让后，收款人的名称直接换成了背书人，再背书转让后，第一手背书人换成了收款人，每转让一次，信单的收款人和背书人就更换一次，不体现出票人与收款人之间的任何债权债务关系；
其次，无法证明（实体）债权的连续转让。
按照债权转让的原理，通知债务人时转让行为生效，而票据的“背书”制度就是“为了替代通知债务人”，使债权凭证的转让摆脱原因关系的约束，毫无羁绊地流通起来（为了摆脱这种羁绊，罗马法学家付出了两百年的努力）。而信单的这种“以新换旧”的做法与“资本证券化”的灵魂——“形式至上原则”格格不入。虽然依据的是“债权转让”（合同主体变更）原理，但在信单记载上根本无法体现。
再次，“信单”交付转让，依据的是债权证券化、货币化后的“支付结算”原理，目的是为了“结算”并消灭“原因债权”；而“新凭证”替换“旧凭证”依据的是传统民法的“债权转让”（合同主体变更）原理。
债权转让是一种“处分行为”，为相对的“无因契约”，不以“支付对价”为条件。如果仅是债权，转让时“以新债权”替代“旧债权”固然没有问题。但是，“信单”平台设置的原理是将核心企业的债权（应付账款）证券化、货币化，并作为下游企业的“支付手段”“消灭原因债权”或“债的抵消”，并按照这种原理进行流转。如果按照债权转让（合同主体变更）原理进行设计，前手转让人，随着信单的转让而“退出”，受让人根本就无法依据原因债权追究前手转让人。如果主债务人（承诺付款人）丧失偿还能力，信单持有人的权利将无法得到救济。
最后，完全背离了票据“背书转让”的原理。
背书的经济学原理上是为了“增信”，随着背书的增加，承担债务的义务主体不断增加，票据的信用等级自然增加了。如果通过“开新证替代旧证”，完全取消了原来的背书制度，自然没有了“增信”功能；背书在法学上的原理是“替代通知债务人，证明债权连续不断地转让”，以“背书连续”证明债权不间断转让的效力。而“开新证替代旧证”，如果从原因债权角度进行解释，债权的转让是“不连续”的，可能（因为未连续不断通知债务人）导致转让无效；背书还有“保证票据能够付款”的“担保”功能，背书人对追索债权承担连带清偿责任。虽然这种连带责任不同与民法上的连带责任，而是一种分别独立、仅限于前手对后手的清偿责任。
由于信单没有背书制度且不存在背书栏，完全背离了“权利证券”的权利人和转让应当依照“证券记载”“形式至上”基本原则。违背了权利证券应当遵循证券法（而不是传统民法）原则。
三、类票据拒付后的救济和对权利瑕疵的处理
1、应由平台出具信单“流转”和“追索”证明
由于信单平台仅是模仿商业本票的原理，并没有信单开具、流通转让、提示付款和拒付追索规则。信单即不显示“背书转让”的流转过程、“提示付款”过程，也不显示“追索过程”。而是采取一种简单的“新证”换“旧证”的方式进行。因此，信单从何而来？到什么地方去？只要是“隔手”交易人就不得而知。尤其是追索取得的信单，与流转的信单之金额、编号均不相同。所以，原来信单的编号为多少？金额是多少？是合计或是“自动拆分”而来？必须由平台出具证明，以证明信单的流转和追索过程，否则持有人将无法行使付款请求权和追索权，也无法将信单“逐手退回”。
2、应从提示付款（被拒付）的持有人处“缴回”信单取得“清偿证明”
既然追索是模仿票据的追索权原理设置的，再追索时，就应当满足再追索的条件——收回信单并对持有人进行清偿。
实践中，持有人之前手只愿意退回信单但一般不愿进行清偿，很难让其出具“清偿证明”，更无法提供清偿信单款的银行流水或《收据》，“再追索权”能否成立具有不确定性。因此，若后手不同意出具相关证明，最好的选项是让后手持有人诉讼，以判决书形式确认信单权利和追索过程，以便再追索。
3、如果平台与后手持有人均不配合，最好的方式是“再次提示付款”，让核心企业拒付。
由于信单的转让和追索均采取“开新证换旧证”方式，即便是平台或后手持有人出具证明，由于信单不是票据，不能适用《票据法》的规定也未必适用《民法典》（保理合同）的相关规定。可以采取新证开出后（持证人已经变更），持有人再次提示付款的方式，重新获得“未付款证明”，并凭借与前手实际形成的交易关系，直接起诉前手转让人或承诺付款人。
实践中，信单一旦退回（换新证）后，通过平台可能没有提示付款“通道”功能，导致无法证明自己持有信单并已经被拒绝付款，可以采取采取直接诉讼或线下发《催款函》方式提示付款。
需要明确的是，信单等“类票据”并不是票据，也不是《证券法》调整的有价证券，其性质是某特定供应链中，核心企业之“应收账款”或“信用付款凭证”。并不适用《九民纪要》101条（买卖商业汇票无效）的规定。因此，依据应收账款保理合同或债权转让的相关规定，可以要求承诺付款人或前手转让人承担责任。
【结论】信单的转让、追索是通过“开新证换旧证”方式进行的，无法证明与前手的原因关系和证券上权利“连续背书转让”关系。拒付后，应当由平台就该信单的流转和追索过程出具证明。若平台拒绝出具，应再次提示付款或通过诉讼方式直接行使权利。
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尾注：
1、收款人表述为“支付方”为中企云链平台的谓称。
2、收款人表述为“采购方”为建信融通平台的谓称。
3、史尚宽著《债法总论》第708页，中国政法大学出版社2000年1月第1版。
4、【日】铃木竹雄，前田庸著，赵新华译《票据法。支票法》251-252页。法律出版社2014年2月第1版。
